+7 (495) 980-97-90 Доб. 170Москва и область 8 (800) 700-99-56 Доб. 479по всей России

Как разделить бизнес между партнерами ИП?

Многие предприниматели создают бизнес вместе с партнерами, которые разделяют общие цели и взгляды. Однако изначальная атмосфера взаимопонимания в дальнейшем, по мере развития бизнеса, может перерасти в конфликт. Дальнейший разлад может повлечь и более серьезные последствия, например попытки рейдерского захвата бизнеса одним из партнеров. И тут всплывают все юридические ошибки, допущенные при оформлении партнерства. Каковы типичные ошибки?

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - наши юристы вас проконсультируют звоните по телефонам, представленным на сайте. Это быстро и бесплатно!

+7 (495) 980-97-90 Доб. 170Москва и область 8 (800) 700-99-56 Доб. 479по всей России
Содержание:

Как разделить бизнес между партнерами ИП

ВИДЕО ПО ТЕМЕ: Правила УСПЕШНОГО ПАРТНЕРСТВА в бизнесе от Давлатова

Открою секрет: никакой инструкции в действительности не существует. Процесс расставания — это смесь психологии и юриспруденции. Закон достаточно безразлично относится к подобной процедуре, поэтому в ООО можно выйти, если это не запрещено уставом, в акционерном обществе — лишь продать акции, а бизнес, оформленный на ИП, вообще крайне трудно разделить в привычном смысле слова. Есть и самая цивилизованная форма — это передача части имущества общего бизнеса каждому из бизнес-партнёров.

Реализовано это может быть как путём передачи в счёт доли какого-то конкретного имущества, так и путём реорганизации, путём выделения или разделения юрлица, если в нём заключён сам бизнес. Стандартные риски в такой ситуации: вывод активов из разделяемых фирм для их обесценивания, перевод клиентской базы на другие юридические лица, переманивание ключевых сотрудников, фальсификация бухгалтерской отчётности и управленческого учёта для снижения выплачиваемой действительной стоимости доли.

Другая основная проблема и головная боль партнёров и их юристов — непрозрачность ведения бизнеса. Чем прозрачнее ведётся бизнес, тем проще его делить.

Сложно разделить бизнес между партнёрами, если доли их в бизнесе официально не оформлены оформлены на сотрудников, подставных лиц и т. Считается, что некоторые бизнесы лучше вообще не разделять. Выход одного из партнёров обычно означает выплату ему солидной суммы денег, которой у малого или среднего бизнеса попросту может не быть. Если же партнёр требует часть основных средств, то вероятно, что у фирмы появится новый конкурент, а она, в свою очередь, лишится части продуктовой линейки или спектра оказываемых услуг.

В таких случаях целесообразно продать бизнес новому партнёру одному или даже всем владельцам бизнеса. Малый бизнес обоснованно не видит смысла создавать юридическое лицо наиболее распространёнными формами хозяйствования всей постсоветской истории являются ООО и АО — это дороже как на стадии создания у юрлица значительно выше штрафы, выводить прибыль в ООО дороже , так и содержания фирмы в целом: отчисления с зарплаты директора, чуть больше отчётности, для АО это ещё и юридическое сопровождение достаточно сложных корпоративных процедур несоблюдение карается штрафом в пределах тыс.

Но главное преимущество — ИП может свободно тратить практически на любые цели полученные им деньги. Его задача — своевременно платить налоги и различные отчисления в фонды, остальное — его личные средства. Проблема в том, что простота работы «под ИП» имеет соответствующие минусы — это не юридическое лицо, а значит, «на берегу» договариваться с партнёром можно исключительно устно. Индивидуальный предприниматель — это человек, которому дано право в силу регистрации таковым заниматься бизнесом, и всё, что он приобретает, — его личная собственность, а долги — его личные долги независимо от этого предпринимательского статуса.

Да, и ещё неприятная новость: нажитое ИП во время брака имущество — совместная собственность другого супруга. С этим помочь может лишь брачный договор, с которым, как водится, в России мало кто связывается. По крайней мере на уровне бизнеса «в стиле» ИП. Как уже несложно догадаться, делить бизнес, оформленный на ИП, можно лишь при согласии самого владельца-ИП. Иногда помогают расписки, договоры займа, залога, заключённые с другим партнёром, который инвестировал в такой бизнес.

Но юридически действенного способа именно разделить бизнес без согласия такого ИП всё равно не существует. Если бизнес разбит на нескольких ИП-партнёров, то есть риск остаться с тем, что оформлено на каждого из них. Хуже, когда это рядовые сотрудники, которые могут уйти в свободное плавание со всем имуществом, поняв, что ваш «бизнес-корабль» идёт ко дну.

Юридическая работа обычно сводится к сведению счётов а между самими партнёрами в том числе в прямом смысле , кто кому и сколько официально должен, и взысканию этих денег друг с друга. Если сделки между такими партнёрами были оформлены без чёткой прослеживающейся предпринимательской цели, то есть шанс пойти в суд общей юрисдикции районные и городские, а также мировые судьи и оперативно получить арест принадлежащего бывшему партнёру имущества.

В арбитраже получить то же самое весьма и весьма проблематично. Самая массовая форма совместного бизнеса — ООО — предусматривает несколько вариантов её завершения: продажа доли; выход из состава участников с выплатой действительной стоимости доли; исключение участника; ликвидация фирмы и распределение её имущества.

Продажа доли может быть как между остальными участниками общества, так и с третьими лицами, если это разрешено уставом фирмы. Последний вариант чем-то напоминает ликвидированную недавно организационно-правовую форму ЗАО. По закону обязать других участников общества купить долю невозможно. Если продажа третьим лицам запрещена уставом, а от преимущественного права покупки отказались другие участники общества, то долю обязана купить сама фирма.

При этом общество должно это сделать в течение 3 месяцев с момента направления требования таким участником, выплатив ему действительную стоимость доли, рассчитанную на основании данных бухгалтерской отчётности за последний отчётный период последний день квартала , предшествующий дате подачи такого требования. Когда вы или ваши юристы готовят устав и другие корпоративные документы будущей фирмы, неплохо предусмотреть на случай продажи доли в фирме: будет или нет преимущественное право покупки у других участников, самого общества продаваемой доли; условия продажи доли по заранее определённой цене, условия возникновения права такой покупки; преимущественное право покупки доли осуществляется пропорционально уже имеющейся доле или можно выкупить продаваемую долю целиком; может участник свободно продать отчуждать иным образом, к примеру путём отступного, в рамках мирового соглашения или подарить и др.

Но уставом это условие можно «настроить» под интересы каждого из владельцев бизнеса. Важно предусмотреть подобные условия с преимущественным правом именно на момент создания общества, в противном случае для внесения таких условий после его регистрации потребуется единогласное решение всех участников. Преимущественное право на покупку доли у других участников действует в течение 30 дней с момента получения оферты предложения о продаже самим обществом, а не каждым участником в отдельности.

Само общество может воспользоваться таким правом покупки если предусмотрено уставом в течение 7 дней с момента истечения указанного дневного срока для участников общества или получения обществом отказа от преимущественного права покупки всеми участниками.

Однако и эти сроки уставом общества могут быть удлинены, но не сокращены. Для снижения возможности размывания долей первоначальных участников и исключения появления посторонних партнёров в бизнесе можно также включить в устав право общества или участников купить всю или часть продаваемой доли по заранее определённой цене, которая, к примеру, может быть определена независимым оценщиком на определённую уставом дату или на основании бухгалтерской отчётности либо это вообще будет заранее зафиксированная в уставе стоимость продажи.

При этом участники могут предусмотреть, что не только они сами, но и общество может выкупить по такой цене продаваемую долю, после чего в течение года общество должно или распределить долю между оставшимися участниками что тоже весьма интересно , или продать эту долю. Уставом общества не может предусматриваться предоставление одновременно преимущественного права покупки доли участника общества по цене предложения третьему лицу и преимущественного права покупки доли участника общества по заранее определённой уставом цене.

После введения обязательного нотариального удостоверения договоров купли-продажи долей и между участниками общества до 1 января г. Если нарушено преимущественное право участников или общества, нотариус не удостоверит подобную сделку.

Тем не менее споры могут возникать в ситуации, когда предложение о продаже оферту продавец доли направил в общество, однако в результате переговоров покупатель со стороны сбил цену и готов купить по цене меньше, чем предлагалось остальным участникам. Несмотря на то, что покупатель и продавец могут быть согласны на такое снижение, заключение такой сделки будет явным нарушением преимущественного права других участников или общества.

В такой ситуации требуется повторное направление в общество предложения о продаже по новой цене. Участник ООО по общему правилу имеет право без согласия самого общества и других участников выйти из общества, передав свою долю самому обществу, если это не запрещено уставом.

Но нельзя выйти из общества, если там больше не останется участников. Для выхода нет необходимости созыва общего собрания и принятия каких-либо внутренних документов, кроме приказа бухгалтерскому работнику о выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику, но даже это проблема уже самой фирмы. При этом разрешено с согласия участника выдать ему вместо денег имущество соответствующей стоимости.

Участник фирмы пишет заявление о выходе из общества и отправляет по юридическому адресу или вручает руководителю компании или иному ответственному лицу. После получения такого заявления возникают следующие необратимые последствия: выход считается свершившимся, и доля в момент получения заявления переходит к самому обществу; отозвать такое заявление нельзя; бывший участник лишён права оспаривать какие-то сделки общества и более никак не может влиять на его деятельность; общество обязано выплатить действительную стоимость доли вышедшего участника в течение 3 месяцев, если иной срок не установлен уставом.

Обратите внимание: доля, которая перешла к обществу, может не быть отражена в ЕГРЮЛ, если общество не совершило для этого необходимых действий. Камнем преткновения является выявление размера действительной стоимости доли ДСД , которую общество должно определить на основании данных бухгалтерской отчётности. Действительная стоимость доли выплачивается за счёт разницы между стоимостью чистых активов ЧА общества и размером его уставного капитала УК. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Если уменьшение уставного капитала может привести к тому, что его раз- мер станет меньше 10 тыс. Чистые активы — это балансовая стоимость всего того, что осталось бы в обществе, если бы оно погасило все свои обязательства.

Стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчёту активов и обязательств организации, но за исключением: объектов бухучёта, учитываемых организацией на забалансовых счетах; дебиторской задолженности участников по взносам вкладам в уставный капитал; доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Судебная практика исходит из того, что действительная стоимость доли участника, подавшего заявление о выходе из ООО, должна определяться как с учётом рыночной стоимости объектов недвижимого имущества, отражённых на балансе общества, так и с учётом стоимости иных активов, отражённых в бухгалтерской отчётности общества. В случае несогласия с размером выплаты вышедший участник имеет право обратиться в арбитражный суд в течение 3 лет с момента истечения установленного законом или уставом общества срока для такой выплаты.

Однако практика показывает, что промедление с такими исками приводит к невозможности что-либо взыскать: компании выводят активы или естественным образом их растрачивают, а иногда инициируют собственное банкротство. В случае спора о достоверности данных бухгалтерской отчётности, на основании которых определяется действительная стоимость доли вышедшего из общества участника, такие сведения должны подтверждаться налоговыми органами, независимой экспертизой или иными доказательствами.

Заключение экспертизы отчёт независимого оценщика о стоимости доли вышедшего участника признаётся достаточным доказательством, подтверждающим размер действительной стоимости доли, но нельзя исключать сознательных манипуляций руководства общества с бухгалтерской отчётностью, что в итоге может привести даже к отрицательным чистым активам.

Это, в свою очередь, означает отсутствие необходимости выплачивать что-либо вышедшему участнику. Второй способ манипуляций — вывод активов задним числом и корректировка бухгалтерской отчётности, но этот способ имеет массу сложностей и ограничений и также незаконен. Существует ряд правил выплаты действительной стоимости доли: выплата производится пропорционально размеру доли; действительная стоимость выплачивается пропорционально оплаченной участником части доли; общество не вправе изменять установленный законом порядок расчёта действительной стоимости доли; при наличии признаков банкротства общество не имеет права вы- плачивать действительную стоимость доли, а равно при появлении таких признаков после выплаты; общество обязано восстановить в правах участника и вернуть ему долю, если бывший участник подал заявление в течение 3 месяцев с момента истечения срока оплаты то есть по истечении 6 месяцев с момента подачи заявления о выходе , при условии, что общество не может произвести выплату по при- чине появления признаков банкротства.

Последствия исключения аналогичны добровольному выходу из состава участников: исключённому участнику выплачивается действительная стоимость доли, которая выплачивается в течение 1 года с момента вступления в силу постановления арбитражного суда, которым принято решение об исключении участника. Существует единый порядок ликвидации всех юридических лиц в добровольном порядке с небольшими отличиями для каждого их вида. Если у фирмы есть задолженность, то она должна быть погашена. Если не хватает денежных средств для её погашения, про- даётся с торгов имущество.

Если стоимости имущества юрлица не хватает для расчёта с кредиторами, то ликвидатор ликвидационная комиссия должен подать заявление о банкротстве.

Практика показала, что долевая собственность на имущество, которым нельзя пользоваться свободно и сообща, — почва для взаимных претензий и основа для судебных споров. В отличие от ООО выйти из акционерного общества невозможно. Поэтому способов расстаться меньше:.

В одном случае продавец и покупатель идут к нотариусу, в другом — к реестродержателю. Преимуществом второй ситуации является то, что сведения из реестра акционеров в отличие от ЕГРЮЛ, где указаны все обладатели долей в ООО, — это непубличность сведений из реестра акционеров.

Поэтому все способы и механизмы, которые используются партнёрами перед «разводом», в целом идентичны. Небольшое отличие состоит в том, что акционерное законодательство более подобно регламентировано, чем законодательство об ООО. Сам по себе выкуп обычно не связан с разделом бизнеса, однако может быть использован и как инструмент защиты от действий АО, которые не разделяет один из акционеров, а также как способ получить необходимое имущество, включая деньги, от самого АО.

Владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа АО всех или части принадлежащих им акций, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участие в голосовании в случаях:.

В уставе общества должна быть определена стоимость, выплачиваемая при ликвидации АО ликвидационная стоимость по привилегированным акциям каждого типа. Ликвидационная стоимость определяется в твёрдой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций, уставом АО может быть установлен порядок определения такой стоимости. Процедура ликвидации АО незначительно отличается от ликвидация ООО, за исключением порядка распределения имущества между бывшими акционерами:.

С 1 июля г. По такому договору участники акционеры обязуются осуществлять определённым образом свои права и или воздерживаться отказываться от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определённым образом на общем собрании участников акционеров общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю акции по определённой данным договором цене и или при наступлении определённых обстоятельств либо воздерживаться отказываться от отчуждения доли акций до наступления определённых обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества.

На каких условиях будут голосовать оставшиеся участники, если будет принято решение о разделении бизнеса, кто будет генеральным директором и сколько раз можно будет «обязать» переизбрать одно и то же лицо на этот пост, заранее прописать согласие на крупную сделку и её условия на случай отчуждения части имущественного комплекса. Запретить отчуждать свою долю до наступления определённых обстоятельств достижение определённого уровня прибыли, выручки, площади построенных или арендуемых объектов, количественных и качественных характеристик объектов, находящихся в управлении, и др.

В совокупности с уставом ООО или АО, другими корпоративными документами корпоративный договор может стать своеобразным «брачным контрактом», который определит правила игры не только в период работы, но и к моменту раздела бизнеса:. Процедура принятия решений. Детально сформулировать и закрепить в корпоративных документах порядок принятия решения по всем ключевым вопросам порядок созыва собраний, назначения органов управления, заключения и одобрения сделок. Сделать принятие судьбоносных решений для бизнеса единогласным.

Преимущественное право. Следует внести в устав преимущественное право участников на приобретение доли выходящего и невозможность войти в общество постороннему лицу.

Выходное имущество. Можно определить, что получит выходящий из общества участник — деньги или конкретное имущество.

Именно поэтому случаев, когда раздел происходит в спокойной, мирной обстановке практически не бывает. И потери своих сил и нервов — это самые минимальные потери. При разделе разваливающегося бизнеса каждый будет стремиться выжать из этого дела максимум и потерять при этом минимум.

Оптимальный способ раздела бизнеса зависит от того, находятся ли расходящиеся бизнес-партнёры собственники в корпоративном конфликте или нет. Если оформляется дружественный раздел, то он займёт минимум времени и средств. Конфликтный раздел бизнеса, скорее всего, продлится не менее года, партнёры потратят значительное количество денег на его юридическое сопровождение, а в результате могут не получить свои активы вообще. Дружественный раздел компании можно осуществить как с сохранением контроля над бизнес-процессами, так и с прекращением всех существующих связей. Для сохранения контроля партнёры могут воспользоваться институтами корпоративного договора и множественности директоров.

Делим бизнес, между партнерами

Как правильно разделить бизнес с партнером, если он не хочет принимать участие в деятельности бизнеса, не выполняет свои обязательства, ведет бызнес к убытку?

У нас с женой свой бизнес у каждого-как документально разделить и бизнесы и имущество кредиторы. Как разделить бизнес на двоих? Мы с подругой открываем один бизнес на двоих. Название салона, идеи и по развитию бизнеса, были ее, также ИП принадлежит ей.

Как правильно разделить проценты при совместной работе? Имеется ооо, хочу выйти из бизнеса, партнер не понятные мне затраты приписывает якобы он занимал деньги на бизнес при этом мне это не чего не говорилось.

Есть кредит на бизнес, оформлен на физ лицо, как выйти из бизнеса, и разделить его. Как я понял этот договор пишется в свободной форме, может есть примеры? Форма - ИП. Партнер выходит из бизнеса в связи с переездом в другой город. Как правильно разделить бизнес. Как разделить бизнес ИП бывшего мужа, после расторжения брака? И что именно надо поделить? Прибыль за время брака пополам или по половина бизнеса по оценке независимых оценщиков, заявив это в Иске? Живем в браке 33 года, у мужа - бизнес.

Имею желание развестись и разделить имущество. Может ли супруг передать часть бизнеса до начала бракоразводного процесса своему племяннику, без моего согласия как, например, машину? Если мы открыли бизнес с другом на пополам! Бизнес оформлен на него! Как разделить если уже не вместе? Вопрос такой, как делить бизнес, Фабрика Окон ООО при разводе супругов, если бизнесом управляет только супруг, он же является учредителем и Ген.

Директором ООО, фабрика небольшая и кроме него там никто долей не имеет, а супруга не имеет никакого отношения к бизнесу и долей в нем не имеет, но бизнес был создал в период брака.

Скажите пожалуйста как делить бизнес между супругами в такой ситуации, можно ли просто продать бизнес и разделить деньги поровну или же здесь все не так просто? Сестра будучи замужем взяла автомобиль в кредит на себя, для бизнеса супруга УАЗ Патриот , мужу сделали операцию на сердце будет оформлять 1 группу инвалидности , бросил бизнес, ушёл к первой семье, скорее всего будет развод.

Банк требует деньги, как возможно разделить долги по кредиту? У моего мужа бизнес с другом. ИП оформлено на друга. Как разделить этот бизнес. И не может он нас просто кинуть. Имеем 7 летнюю дочь. Бизнес совместный. Как правильно разделить дом, машину, бизнес по суду.

Живет в нашем доме. А мы с дочерью снимаем квартиру. Как физически будет выглядеть раздел бизнеса? До принятия решения судом можно вести деятельность или будет арест активов? С уважением, Полина. Он начал бизнес, нашел площадь, оформил ЧП,и закупил на сумму 20 тыс.

А я вложил тыс руб на раскрутку бизнеса. Сейчас у нас магазин с большей площадью и своя деревообрабатывающая структура. Все в общем на 1 млн. У меня есть свой бизнес - ООО. Я один учредитель. Сейчас хочу разделить свой бизнес с другом. Как правильно это сделать, какие необходимо оформить документы? Необходимо поделить бизнес, а именно: под ИП находятся автосервис, несколько магазинов и пр.

Финансово в этом участвовал, кроме самого ИП, и другое ф. Сейчас пришли к пониманию, что надо как-то определиться с бизнесом. Сейчас я открыл ИП и стал вопрос каким образом нам разделить все что нажито уже и в будущем? Как это примерно должно выглядеть и о чем будет речь в договоре? С сожителем был общий бизнес. Документы по бизнесу мои и доказательств много о совместной деятельности. Вложили деньги в строительство квартиры, построили и отделали. Квартира оформлена на сожителя.

Мебель и бытовая техника куплена на мое имя. С сожителем расстались плохо. Как разделить квартиру если можно. Либо как забрать из квартиры мебель и быт технику, если он не согласен?

Как разделить бизнес Краткое содержание: Как можно разделить бизнес при разводе, если бизнес официально не оформлен.

У нас с мужем общий бизнес на данный момент мы разводимся. Как нам бизнес разделить? При разводе как разделить бизнес жены. Как разделить бизнес супруга, который он скрывал.

Как разделить совместный бизнес двух ИП если один против раздела. Читать 1 ответ юристов. Сапунов Евгений. Читать 10 ответов юристов.

Читать 2 ответa юристов. Читать 4 ответa юристов. Как можно разделить бизнес при разводе, если бизнес официально не оформлен.

Александр Брагин. Читать 3 ответa юристов. Если бизнес на двоих и присутствует третье лицо то есть жена одного из лиц то как разделить бизнес. Консультация по Вашему вопросу. Павел Петрович. Хотим открыть бизнес на троих, открыто ИП.

Как можно разделить? Мы с мужем предприниматели. Он с г. Я с г. Как разделить совместный бизнес нажитый в браке имущество и прибыль при разводе помогите Считаю этот бизнес не выгодным и хочу разделить. Как сделать правильна и по честному. С уважением. Как правильно разделить предприятие ООО при выходе одного из учредителей. И сохранить бизнес. Скажите пожалуйста в каком законе можно прочитать как разделить бизнес на 2 хозяина.? Как разделить бизнес, если есть решение суда, но муж ничего не хочет препринимать,.

С наступающим Днем юриста! У нас с партнером розничный бизнес. Пока все магазины, патент и тд все на нем. Валентина Николаевна. Виды собственности Частная собственность Отчуждение Муниципальная собственность Государственная собственность Общая долевая собственность Долевая собственность Право собственности на землю Прекращение права собственности Государственная регистрация Раздел земельного участка Совместная собственность Регистрация права собственности Право собственности на квартиру Право собственности на земельный участок Защита права собственности Переход права собственности Признание права собственности Оформление дома в собственность Государственная регистрация недвижимости Признание права Право собственности на жилое помещение Раздел квартиры.

Спроси юриста! Ответ за 5 минут. Администратор печатает сообщение. Мы используем файлы cookie. Продолжив работу с сайтом, вы соглашаетесь с Политикой обработки персональных данных и Правилами пользования сайтом.

Как разделить бизнес

Открою секрет: никакой инструкции в действительности не существует. Процесс расставания — это смесь психологии и юриспруденции. Закон достаточно безразлично относится к подобной процедуре, поэтому в ООО можно выйти, если это не запрещено уставом, в акционерном обществе — лишь продать акции, а бизнес, оформленный на ИП, вообще крайне трудно разделить в привычном смысле слова. Есть и самая цивилизованная форма — это передача части имущества общего бизнеса каждому из бизнес-партнёров. Реализовано это может быть как путём передачи в счёт доли какого-то конкретного имущества, так и путём реорганизации, путём выделения или разделения юрлица, если в нём заключён сам бизнес. Стандартные риски в такой ситуации: вывод активов из разделяемых фирм для их обесценивания, перевод клиентской базы на другие юридические лица, переманивание ключевых сотрудников, фальсификация бухгалтерской отчётности и управленческого учёта для снижения выплачиваемой действительной стоимости доли.

ПОСМОТРИТЕ ВИДЕО ПО ТЕМЕ: Распределение прибыли между партнерами в бизнесе. Как распределять деньги в совместном бизнесе
По нормам Кодекса Республики Беларусь о браке и семье при разводе супругов совместно нажитое имущество делится в равных долях. Это также касается и бизнеса.

К минусам мы вернемся несколько позже, так как при создании бизнеса с другом о них не задумываются, а пока что рассмотрим некоторые ошибки, которые могут быть допущены на начальном этапе создания бизнеса с юридической точки зрения:. Оформление бизнеса на одного из друзей. Казалось бы, об этом не следует даже и писать, настолько все очевидно. Однако на практике приходится сталкиваться с ситуацией, когда один из друзей является единственным участником общества или зарегистрирован как индивидуальный предприниматель и предлагает весь бизнес вести «через него». На такое общество или предпринимателя оформляется имущество, заключаются договоры. Все хорошо до начала конфликта, потому что в такой ситуации второму партнеру претендовать не на что. Так как в связи с повышением юридической грамотности такая ошибка встречается крайне редко, мы не будем на ней останавливаться. Оформление бизнеса на доверенных лиц. Хорошо если таким доверенным лицом является родитель, ребенок, брат партнера, супруг это хорошо, но до развода. Хуже, если какой-то третий друг тогда повышается вероятность того, что друг может соблазниться перспективой и «увести» бизнес.

Как разделить бизнес между партнерами ИП?

Оптимальный способ раздела бизнеса зависит от того, находятся ли расходящиеся бизнес-партнёры собственники в корпоративном конфликте или нет. Если оформляется дружественный раздел, то он займёт минимум времени и средств. Конфликтный раздел бизнеса, скорее всего, продлится не менее года, партнёры потратят значительное количество денег на его юридическое сопровождение, а в результате могут не получить свои активы вообще.

Дружественный раздел компании можно осуществить как с сохранением контроля над бизнес-процессами, так и с прекращением всех существующих связей.

Для сохранения контроля партнёры могут воспользоваться институтами корпоративного договора и множественности директоров. Юридически они не разделят бизнес, но помогут разделить сферы управления. Если один или несколько собственников не вовлечены в текущую деятельность компании, а другие ею активно занимаются, то для упрощения принятия корпоративных решений или разграничения сфер влияния можно заключить корпоративный договор.

В нём стороны могут договориться о ании определённым образом на общем собрании, согласовании других действий по управлению обществом, приобретении или отчуждении долей по определённой цене и так далее. К примеру, партнёры могут договориться на ближайшем общем собрании проать за приобретение дорогостоящего оборудования, тем самым сформировав большинство, нужное для принятия решения о расширении сферы деятельности компании.

Корпоративный договор составляется в простой письменной форме. Участники должны уведомить общество о его заключении без раскрытия содержания. В году в российском законодательстве появился институт множественности директоров, который позволяет партнёрам разделить сферы влияния, дав возможность каждому из них самостоятельно принимать решения по определённому кругу вопросов. Собственники могут договориться, чтобы каждый из них назначил своего директора с определёнными полномочиями.

Например, можно разделить территориальные границы или виды деятельности один занимается маркетингом, второй — закупками и так далее. Законодательство позволяет участникам ООО по своему усмотрению закреплять полномочия нескольких директоров в уставе. Такие классические способы разделения бизнеса, как реорганизация в форме выделения или разделения и ликвидация с целью получения активов часто приводят к неожиданным для партнёров последствиям.

Во-первых, после реорганизации или ликвидации бизнесмены не смогут пользоваться некоторыми преимуществами, которые им даёт существующая компания. Среди этих преимуществ: кредитная история размеры оборотных средств компании за все периоды во всех банках учитываются при выдаче кредита , репутация и история бренда партнёрам практически невозможно разделить репутацию, если она тесно связана с их личностями , лицензии и специальные разрешения новые общества должны получить новые разрешения на осуществление специальных видов деятельности.

При выделении указанные преимущества останутся только у одной из компаний, а при разделении никто не сможет их сохранить. Во-вторых, решения о реорганизации или ликвидации принимаются на общем собрании участников ООО, поэтому эти способы можно использовать только в случае, если у партнёров однонаправленный взгляд на конечную цель и согласие в вопросах реорганизации.

Если партнёры видят ясные перспективы будущего, их стремления и цели одинаковы или, как минимум, схожи , то дружественный и быстрый раздел позволит им продолжить развитие бизнеса. Каждый из них будет развиваться в своем направлении, но с нажитым стартовым капиталом.

Наиболее затяжной способ разделения бизнеса — его ликвидация, которую используют для получения активов компании. Этот способ предполагает создание ликвидационной комиссии, составление ликвидационного баланса, реализацию имущества, получение всей задолженности, увольнение работников с выплатой им выходного пособия.

Часть имущества или его стоимости можно будет получить только после расчётов с кредиторами. Если в процессе обнаруживаются долги перед кредиторами, то ликвидация может затянуться на два-три года. Если собственник готов разорвать юридическую связь с компанией, то как в дружественных, так и в конфликтных ситуациях он может продать свою долю, а в определённых случаях потребовать у общества приобрести её.

Основные затруднения — предусмотренное законом преимущественное право покупки доли другими участниками и обществом. Собственник сможет продать свою долю третьему лицу только в одном случае: если он предложит компании нотариально удостоверенную оферту на её покупку со всеми условиями продажи , а партнёры не захотят её приобрести в течение 30 дней с момента получения предложения.

При её определении нужно учитывать не только стоимость чистых активов, балансовую стоимость и чистую прибыль, но и цену за контроль, поскольку некоторые решения в ООО могут приниматься только квалифицированным большинством. Например, для принятия решения об изменении устава ООО необходимо не менее двух третей всех участников. Также с года при отчуждении долей в ООО можно использовать конструкцию опциона.

Опцион — это право в случае покупки и обязательство в случае продажи на приобретение или продажу доли в определенный момент времени по заранее оговоренной цене.

Конструкцию применяют, когда сторонам необходим разрыв во времени между предложением доли к продаже и согласием на её покупку. Или когда стороны находятся в разных городах. Этот инструмент дает сторонам большую гибкость в определении условий при совершении сделки. Если компания добровольно не выплатит действительную стоимость доли партнёру, то судебный процесс и исполнительное производство могут затянуться не менее чем на один год.

При наличии корпоративного конфликта собственники иногда пользуются правом на исключение партнёра из ООО или правом на выход из общества. Компания продолжит свою деятельность дальше, а партнёр может создать свой бизнес за счёт получения стоимости доли. Однако эти способы занимают не менее полутора лет, поскольку чаще всего разрешаются в судебном порядке. Исключить партнёра можно только по судебному решению: если он заведомо причиняет вред, нарушает доверие между собственниками и препятствует нормальной деятельности компании.

Например, что партнёр направляет письма клиентам с предложением заключить аналогичные договоры с конкурентами; предъявляет в суд заведомо необоснованные иски; обращается в государственные органы для причинения вреда компании; изымает денежные средства без встречного предоставления; подделывает корпоративные документы и так далее. В этом году из ООО сфера деятельности — техническое обслуживание и ремонт автомобилей , в отношении которого было подано заявление о банкротстве, суд исключил собственника, не посещавшего общие собрания без уважительных причин.

Его действия привели к тому, что компания не смогла принять значимые решения, которые позволили бы погасить имеющийся перед кредиторами долг и восстановить платежеспособность.

Суды пришли к выводу, что собственник нарушил свою обязанность по управлению обществом, что является грубым нарушением, затрудняющим деятельность компании в условиях её возможного банкротства. Стоит отметить, что после исключения партнёра компания должна выплатить ему часть стоимости чистых активов, пропорциональную его доле. Если в ходе длительного корпоративного конфликта один собственник, которого намерены исключить, заявляет встречный иск об исключении другого собственника, также допускавшего злоупотребления, и при этом другие меры разрешения конфликта исчерпаны, то суд может ликвидировать компанию.

Одно ООО сфера деятельности — розничная торговля алкогольными напитками было ликвидировано таким образом после шестилетнего корпоративного конфликта. Деятельность компании не приносила доходов, убытки за некоторые периоды были списаны за счёт не распределённой прибыли прошлых лет. Общие собрания не могли состояться в течение трех лет, поскольку каждый из участников предлагал свою кандидатуру в качестве председателя собрания.

Партнёры участвовали в многочисленных судебных спорах, неоднократно возбуждали уголовные дела в отношении друг друга. Суд принял решение о ликвидации компании, поскольку при равенстве долей участников и наличии корпоративного конфликта общество не могло получать прибыль.

Если право на выход закреплено в уставе и у компании есть значительный объём чистых активов, то собственник может подать нотариально удостоверенное заявление о выходе из ООО. Однако после того, как компания получит это заявление, он не сможет контролировать её деятельность. В частности, не сможет созывать собрания и в них участвовать, распределять прибыль, требовать документы, получать информацию о деятельности общества. Бывший собственник может обратиться в суд, если компания не выплатит действительную стоимость его доли в течение трёх месяцев.

На её получение в принудительном порядке может уйти больше года. При разделении бизнеса партнёрам необходимо учитывать и налоговые аспекты. Если компания или предприниматель находятся на упрощённой системе налогообложения УСН , то разделение такого бизнеса, приводящее к налоговой выгоде, заинтересует налоговые органы.

Летом года ФНС в своем письме подробно объяснила про обстоятельства, свидетельствующие о незаконности дробления бизнеса. Если оно проводится с единственной целью сохранить налоговые преимущества и при этом бывшие партнёры осуществляют один вид деятельности, пользуются одними офисными и складскими помещениями, используют труд одинаковых работников, работают под одним коммерческим обозначением, ведут бухгалтерский учёт одним лицом, хранят документацию в одном месте, пользуются одним сайтом и так далее, то это может стать основанием для проведения налоговых проверок.

Поэтому предпринимателям нужно заранее подготовить и обосновать реальность и экономический смысл разделения бизнеса. В одном из споров налогоплательщик смог доказать, что каждая из его взаимозависимых компаний осуществляла реальную экономическую деятельность, а разделение бизнеса не проводилось исключительно для получения налоговой выгоды.

Подтверждением этому служило то, что компании самостоятельно формировали клиентскую базу, вели бухгалтерский учёт, образовали самостоятельный штат работников, возглавлялись различными директорами, самостоятельно участвовали в судебных спорах, а передаваемые в аренду объекты недвижимости имели разное функциональное значение гостиница, торговый центр, офисные помещения.

Суды подтвердили, что факторы территориальной, материально-технической, функциональной, коммерческой рыночной индивидуализации и самостоятельности доказаны.

При этом взаимозависимость сторон не стала основанием для признания налоговой выгоды необоснованной. При разделении бизнеса рекомендуем партнёрам оценить все указанные риски и выбрать наиболее подходящий для них по времени, стоимости и другим затратам способ, не прибегая к обращению в судебные органы.

Материал опубликован пользователем. Нажмите кнопку «Написать», чтобы поделиться мнением или рассказать о своём проекте. Как лучше организовать малый бизнес с партнерами?

Этот вопрос, пожалуй, самый важный и, в то же время, самый простой. Самый важный по той простой причине, что именно от формы организации партнерского малого бизнеса во многом зависит его дальнейшая судьба. Ну а простой по причине того, что выбора большого нет. Но, тем не менее, очень много начинающих бизнесменов-партнеров допускают ошибку именно в форме организации своего бизнеса.

Перед будущими совладельцами непременно возникнет вопрос — в какой форме зарегистрировать свой бизнес? Вопрос этот немаловажен и от правильности его решения зависит судьба создаваемого бизнеса. Напомню, существует несколько форм регистрации и организации бизнеса.

Другие формы организации бизнеса рассматривать не будем, так как к малому бизнесу они обычно отношения не имеют. Я не буду в рамках этой статьи разбирать все преимущества и недостатки форм организации бизнеса. Прежде всего, рассмотрим организацию партнерского бизнеса в форме ИП. Существует два варианта партнерства в этом случае. Первый вариант — оформление всей документации ИП на одного из партнеров, а другой партнер или партнеры являются негласными совладельцами этого бизнеса.

Сразу хочу сказать, что я не сторонник таких партнерств. Более того, считаю такой путь для настоящего бизнеса неприемлемым. Хотя многие молодые предприниматели пробуют идти именно этим путем.

Мнимые выгоды в виде простоты регистрации, простоты отчетности и возможности небольшого сокращения налогов очень привлекательны для них. Недостатки этого варианта сразу не видны, но они настолько существенны, что многократно перевешивают все видимые выгоды. И главный недостаток — это совершенно неоправданные риски партнеров. Причем риски всех партнеров. Прежде всего, рискует партнер, на которого оформлено ИП. Именно он будет отвечать перед государственными органами, если в бизнесе что-то не так.

Именно он будет должником налоговых органов, поставщиков, кредиторов в случае убыточности бизнеса. Причем ответственность его не ограничивается имуществом бизнеса, а и его личным имуществом. У него могут быть конфискованы в счет оплаты долгов и личный автомобиль, и личное имущество и, даже, квартира.

Ну а незарегистрированные совладельцы не несут никакой ответственности ни перед кем, возможно только перед собственной совестью. Но рискует и незарегистрированный партнер партнеры. Ведь все права на бизнес имеет только официально зарегистрированный партнер. И в случае ссоры партнеров или их желания разделить бизнес, неизбежны проблемы. Ведь единственным законным владельцем бизнеса, и, естественно владельцем всего, что в бизнесе есть, является первый партнер.

Как правильно разделить бизнес с партнером, если он не хочет принимать участие в деятельности бизнеса, не выполняет свои обязательства, ведет бызнес к убытку? У нас с женой свой бизнес у каждого-как документально разделить и бизнесы и имущество кредиторы.

Клиентам Тинькофф Бизнеса: актуальные вопросы. Два закадычных друга решили вместе делать бизнес — ведь они столько всего прошли в жизни. Но бизнес пройти не смогли, и в итоге потеряли и дружбу, и деньги. В статье — как такого не допустить. Управляющий партнер юридической компании «Норман и Партнеры». Начать бизнес с партнером стоит с юридически грамотного оформления отношений. Чаще всего это открытие совместного ООО, где нужно составить устав общества и корпоративный договор. Они помогут обезопасить от потерь в случае конфликтов и упростят раздел бизнеса, если партнеры захотят разойтись. Бизнес с партнером может стать драйвером быстрого роста компании, а может — источником головной боли и конфликтов. Поэтому перед открытием общего дела надо взвесить все за и против и проговорить возможные сценарии развития событий. Ни ИП, ни самозанятость вести с партнером не получится.

Более открытая и честная коммуникация между партнерами – проблемы не как индивидуальный предприниматель и предлагает весь бизнес вести «через него».

Как делят бизнес в России

Деление малого бизнеса один из самых затруднительных вариантов, так как процесс разделения всецело зависит от согласия владельца ИП. А там — проверки, вопросы, нервы. Протокол подписывается обоими участниками, причем один из них является председателем, другой — секретарем совета учредителей. В году в российском законодательстве появился институт множественности директоров, который позволяет партнёрам разделить сферы влияния, дав возможность каждому из них самостоятельно принимать решения по определённому кругу вопросов. Безусловно, договор поможет в разделении бизнеса.

Как оформить бизнес с партнером

.

Открою секрет: никакой инструкции в действительности не существует. Процесс расставания — это смесь психологии и юриспруденции. Закон достаточно безразлично относится к подобной процедуре, поэтому в ООО можно выйти, если это не запрещено уставом, в акционерном обществе — лишь продать акции, а бизнес, оформленный на ИП, вообще крайне трудно разделить в привычном смысле слова. Есть и самая цивилизованная форма — это передача части имущества общего бизнеса каждому из бизнес-партнёров.

Реализовано это может быть как путём передачи в счёт доли какого-то конкретного имущества, так и путём реорганизации, путём выделения или разделения юрлица, если в нём заключён сам бизнес. Стандартные риски в такой ситуации: вывод активов из разделяемых фирм для их обесценивания, перевод клиентской базы на другие юридические лица, переманивание ключевых сотрудников, фальсификация бухгалтерской отчётности и управленческого учёта для снижения выплачиваемой действительной стоимости доли.

Другая основная проблема и головная боль партнёров и их юристов — непрозрачность ведения бизнеса. Чем прозрачнее ведётся бизнес, тем проще его делить. Сложно разделить бизнес между партнёрами, если доли их в бизнесе официально не оформлены оформлены на сотрудников, подставных лиц и т.

Считается, что некоторые бизнесы лучше вообще не разделять. Выход одного из партнёров обычно означает выплату ему солидной суммы денег, которой у малого или среднего бизнеса попросту может не быть.

Если же партнёр требует часть основных средств, то вероятно, что у фирмы появится новый конкурент, а она, в свою очередь, лишится части продуктовой линейки или спектра оказываемых услуг. В таких случаях целесообразно продать бизнес новому партнёру одному или даже всем владельцам бизнеса. Малый бизнес обоснованно не видит смысла создавать юридическое лицо наиболее распространёнными формами хозяйствования всей постсоветской истории являются ООО и АО — это дороже как на стадии создания у юрлица значительно выше штрафы, выводить прибыль в ООО дороже , так и содержания фирмы в целом: отчисления с зарплаты директора, чуть больше отчётности, для АО это ещё и юридическое сопровождение достаточно сложных корпоративных процедур несоблюдение карается штрафом в пределах тыс.

Но главное преимущество — ИП может свободно тратить практически на любые цели полученные им деньги. Его задача — своевременно платить налоги и различные отчисления в фонды, остальное — его личные средства. Проблема в том, что простота работы «под ИП» имеет соответствующие минусы — это не юридическое лицо, а значит, «на берегу» договариваться с партнёром можно исключительно устно. Индивидуальный предприниматель — это человек, которому дано право в силу регистрации таковым заниматься бизнесом, и всё, что он приобретает, — его личная собственность, а долги — его личные долги независимо от этого предпринимательского статуса.

Да, и ещё неприятная новость: нажитое ИП во время брака имущество — совместная собственность другого супруга. С этим помочь может лишь брачный договор, с которым, как водится, в России мало кто связывается. По крайней мере на уровне бизнеса «в стиле» ИП. Как уже несложно догадаться, делить бизнес, оформленный на ИП, можно лишь при согласии самого владельца-ИП. Иногда помогают расписки, договоры займа, залога, заключённые с другим партнёром, который инвестировал в такой бизнес. Но юридически действенного способа именно разделить бизнес без согласия такого ИП всё равно не существует.

Если бизнес разбит на нескольких ИП-партнёров, то есть риск остаться с тем, что оформлено на каждого из них. Хуже, когда это рядовые сотрудники, которые могут уйти в свободное плавание со всем имуществом, поняв, что ваш «бизнес-корабль» идёт ко дну. Юридическая работа обычно сводится к сведению счётов а между самими партнёрами в том числе в прямом смысле , кто кому и сколько официально должен, и взысканию этих денег друг с друга. Если сделки между такими партнёрами были оформлены без чёткой прослеживающейся предпринимательской цели, то есть шанс пойти в суд общей юрисдикции районные и городские, а также мировые судьи и оперативно получить арест принадлежащего бывшему партнёру имущества.

В арбитраже получить то же самое весьма и весьма проблематично. Самая массовая форма совместного бизнеса — ООО — предусматривает несколько вариантов её завершения: продажа доли; выход из состава участников с выплатой действительной стоимости доли; исключение участника; ликвидация фирмы и распределение её имущества.

Продажа доли может быть как между остальными участниками общества, так и с третьими лицами, если это разрешено уставом фирмы. Последний вариант чем-то напоминает ликвидированную недавно организационно-правовую форму ЗАО. По закону обязать других участников общества купить долю невозможно. Если продажа третьим лицам запрещена уставом, а от преимущественного права покупки отказались другие участники общества, то долю обязана купить сама фирма.

При этом общество должно это сделать в течение 3 месяцев с момента направления требования таким участником, выплатив ему действительную стоимость доли, рассчитанную на основании данных бухгалтерской отчётности за последний отчётный период последний день квартала , предшествующий дате подачи такого требования.

Когда вы или ваши юристы готовят устав и другие корпоративные документы будущей фирмы, неплохо предусмотреть на случай продажи доли в фирме: будет или нет преимущественное право покупки у других участников, самого общества продаваемой доли; условия продажи доли по заранее определённой цене, условия возникновения права такой покупки; преимущественное право покупки доли осуществляется пропорционально уже имеющейся доле или можно выкупить продаваемую долю целиком; может участник свободно продать отчуждать иным образом, к примеру путём отступного, в рамках мирового соглашения или подарить и др.

Но уставом это условие можно «настроить» под интересы каждого из владельцев бизнеса. Важно предусмотреть подобные условия с преимущественным правом именно на момент создания общества, в противном случае для внесения таких условий после его регистрации потребуется единогласное решение всех участников. Преимущественное право на покупку доли у других участников действует в течение 30 дней с момента получения оферты предложения о продаже самим обществом, а не каждым участником в отдельности.

Само общество может воспользоваться таким правом покупки если предусмотрено уставом в течение 7 дней с момента истечения указанного дневного срока для участников общества или получения обществом отказа от преимущественного права покупки всеми участниками.

Однако и эти сроки уставом общества могут быть удлинены, но не сокращены. Для снижения возможности размывания долей первоначальных участников и исключения появления посторонних партнёров в бизнесе можно также включить в устав право общества или участников купить всю или часть продаваемой доли по заранее определённой цене, которая, к примеру, может быть определена независимым оценщиком на определённую уставом дату или на основании бухгалтерской отчётности либо это вообще будет заранее зафиксированная в уставе стоимость продажи.

При этом участники могут предусмотреть, что не только они сами, но и общество может выкупить по такой цене продаваемую долю, после чего в течение года общество должно или распределить долю между оставшимися участниками что тоже весьма интересно , или продать эту долю.

Уставом общества не может предусматриваться предоставление одновременно преимущественного права покупки доли участника общества по цене предложения третьему лицу и преимущественного права покупки доли участника общества по заранее определённой уставом цене.

После введения обязательного нотариального удостоверения договоров купли-продажи долей и между участниками общества до 1 января г. Если нарушено преимущественное право участников или общества, нотариус не удостоверит подобную сделку. Тем не менее споры могут возникать в ситуации, когда предложение о продаже оферту продавец доли направил в общество, однако в результате переговоров покупатель со стороны сбил цену и готов купить по цене меньше, чем предлагалось остальным участникам.

Несмотря на то, что покупатель и продавец могут быть согласны на такое снижение, заключение такой сделки будет явным нарушением преимущественного права других участников или общества. В такой ситуации требуется повторное направление в общество предложения о продаже по новой цене. Участник ООО по общему правилу имеет право без согласия самого общества и других участников выйти из общества, передав свою долю самому обществу, если это не запрещено уставом.

Но нельзя выйти из общества, если там больше не останется участников. Для выхода нет необходимости созыва общего собрания и принятия каких-либо внутренних документов, кроме приказа бухгалтерскому работнику о выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику, но даже это проблема уже самой фирмы. При этом разрешено с согласия участника выдать ему вместо денег имущество соответствующей стоимости. Участник фирмы пишет заявление о выходе из общества и отправляет по юридическому адресу или вручает руководителю компании или иному ответственному лицу.

После получения такого заявления возникают следующие необратимые последствия: выход считается свершившимся, и доля в момент получения заявления переходит к самому обществу; отозвать такое заявление нельзя; бывший участник лишён права оспаривать какие-то сделки общества и более никак не может влиять на его деятельность; общество обязано выплатить действительную стоимость доли вышедшего участника в течение 3 месяцев, если иной срок не установлен уставом.

Обратите внимание: доля, которая перешла к обществу, может не быть отражена в ЕГРЮЛ, если общество не совершило для этого необходимых действий. Камнем преткновения является выявление размера действительной стоимости доли ДСД , которую общество должно определить на основании данных бухгалтерской отчётности.

Действительная стоимость доли выплачивается за счёт разницы между стоимостью чистых активов ЧА общества и размером его уставного капитала УК. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Если уменьшение уставного капитала может привести к тому, что его раз- мер станет меньше 10 тыс. Чистые активы — это балансовая стоимость всего того, что осталось бы в обществе, если бы оно погасило все свои обязательства. Стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчёту активов и обязательств организации, но за исключением: объектов бухучёта, учитываемых организацией на забалансовых счетах; дебиторской задолженности участников по взносам вкладам в уставный капитал; доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Судебная практика исходит из того, что действительная стоимость доли участника, подавшего заявление о выходе из ООО, должна определяться как с учётом рыночной стоимости объектов недвижимого имущества, отражённых на балансе общества, так и с учётом стоимости иных активов, отражённых в бухгалтерской отчётности общества.

В случае несогласия с размером выплаты вышедший участник имеет право обратиться в арбитражный суд в течение 3 лет с момента истечения установленного законом или уставом общества срока для такой выплаты.

Однако практика показывает, что промедление с такими исками приводит к невозможности что-либо взыскать: компании выводят активы или естественным образом их растрачивают, а иногда инициируют собственное банкротство.

В случае спора о достоверности данных бухгалтерской отчётности, на основании которых определяется действительная стоимость доли вышедшего из общества участника, такие сведения должны подтверждаться налоговыми органами, независимой экспертизой или иными доказательствами. Заключение экспертизы отчёт независимого оценщика о стоимости доли вышедшего участника признаётся достаточным доказательством, подтверждающим размер действительной стоимости доли, но нельзя исключать сознательных манипуляций руководства общества с бухгалтерской отчётностью, что в итоге может привести даже к отрицательным чистым активам.

Это, в свою очередь, означает отсутствие необходимости выплачивать что-либо вышедшему участнику. Второй способ манипуляций — вывод активов задним числом и корректировка бухгалтерской отчётности, но этот способ имеет массу сложностей и ограничений и также незаконен.

Существует ряд правил выплаты действительной стоимости доли: выплата производится пропорционально размеру доли; действительная стоимость выплачивается пропорционально оплаченной участником части доли; общество не вправе изменять установленный законом порядок расчёта действительной стоимости доли; при наличии признаков банкротства общество не имеет права вы- плачивать действительную стоимость доли, а равно при появлении таких признаков после выплаты; общество обязано восстановить в правах участника и вернуть ему долю, если бывший участник подал заявление в течение 3 месяцев с момента истечения срока оплаты то есть по истечении 6 месяцев с момента подачи заявления о выходе , при условии, что общество не может произвести выплату по при- чине появления признаков банкротства.

Последствия исключения аналогичны добровольному выходу из состава участников: исключённому участнику выплачивается действительная стоимость доли, которая выплачивается в течение 1 года с момента вступления в силу постановления арбитражного суда, которым принято решение об исключении участника.

Существует единый порядок ликвидации всех юридических лиц в добровольном порядке с небольшими отличиями для каждого их вида. Если у фирмы есть задолженность, то она должна быть погашена. Если не хватает денежных средств для её погашения, про- даётся с торгов имущество. Если стоимости имущества юрлица не хватает для расчёта с кредиторами, то ликвидатор ликвидационная комиссия должен подать заявление о банкротстве.

Практика показала, что долевая собственность на имущество, которым нельзя пользоваться свободно и сообща, — почва для взаимных претензий и основа для судебных споров. В отличие от ООО выйти из акционерного общества невозможно. Поэтому способов расстаться меньше:. В одном случае продавец и покупатель идут к нотариусу, в другом — к реестродержателю. Преимуществом второй ситуации является то, что сведения из реестра акционеров в отличие от ЕГРЮЛ, где указаны все обладатели долей в ООО, — это непубличность сведений из реестра акционеров.

Поэтому все способы и механизмы, которые используются партнёрами перед «разводом», в целом идентичны. Небольшое отличие состоит в том, что акционерное законодательство более подобно регламентировано, чем законодательство об ООО. Сам по себе выкуп обычно не связан с разделом бизнеса, однако может быть использован и как инструмент защиты от действий АО, которые не разделяет один из акционеров, а также как способ получить необходимое имущество, включая деньги, от самого АО.

Владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа АО всех или части принадлежащих им акций, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участие в голосовании в случаях:.

В уставе общества должна быть определена стоимость, выплачиваемая при ликвидации АО ликвидационная стоимость по привилегированным акциям каждого типа.

Ликвидационная стоимость определяется в твёрдой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций, уставом АО может быть установлен порядок определения такой стоимости. Процедура ликвидации АО незначительно отличается от ликвидация ООО, за исключением порядка распределения имущества между бывшими акционерами:. С 1 июля г. По такому договору участники акционеры обязуются осуществлять определённым образом свои права и или воздерживаться отказываться от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определённым образом на общем собрании участников акционеров общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю акции по определённой данным договором цене и или при наступлении определённых обстоятельств либо воздерживаться отказываться от отчуждения доли акций до наступления определённых обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества.

На каких условиях будут голосовать оставшиеся участники, если будет принято решение о разделении бизнеса, кто будет генеральным директором и сколько раз можно будет «обязать» переизбрать одно и то же лицо на этот пост, заранее прописать согласие на крупную сделку и её условия на случай отчуждения части имущественного комплекса.

Запретить отчуждать свою долю до наступления определённых обстоятельств достижение определённого уровня прибыли, выручки, площади построенных или арендуемых объектов, количественных и качественных характеристик объектов, находящихся в управлении, и др. В совокупности с уставом ООО или АО, другими корпоративными документами корпоративный договор может стать своеобразным «брачным контрактом», который определит правила игры не только в период работы, но и к моменту раздела бизнеса:. Процедура принятия решений.

Детально сформулировать и закрепить в корпоративных документах порядок принятия решения по всем ключевым вопросам порядок созыва собраний, назначения органов управления, заключения и одобрения сделок. Сделать принятие судьбоносных решений для бизнеса единогласным. Преимущественное право. Следует внести в устав преимущественное право участников на приобретение доли выходящего и невозможность войти в общество постороннему лицу.

Выходное имущество. Можно определить, что получит выходящий из общества участник — деньги или конкретное имущество.

.

.

.

Комментарии 5
Спасибо! Ваш комментарий появится после проверки.
Добавить комментарий

  1. Ада

    ну, как говорится, время стирает ошибку и отшлифовывает истину

  2. Эвелина

    Очень ценная мысль

  3. Клеопатра

    Конечно. И я с этим столкнулся. Давайте обсудим этот вопрос. Здесь или в PM.

  4. Панфил

    Охотно принимаю. На мой взгляд, это актуально, буду принимать участие в обсуждении. Вместе мы сможем прийти к правильному ответу.

  5. fledazal

    Жаль, что сейчас не могу высказаться - очень занят. Освобожусь - обязательно выскажу своё мнение по этому вопросу.

© 2018 inter-lekar.ru